Checklist de adequação Empresarial para o IBS e CBS: como evitar Passivos Fiscais no início da Transição (2026)

Por: Dra. Fernanda Depari Estelles Martins

O calendário marca Dezembro de 2025, e o Direito Tributário brasileiro vive um de seus momentos mais decisivos. A promulgação da Lei Complementar 214/2025, que pavimenta o caminho para a implementação do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), não representa apenas uma mudança legislativa, mas sim um imperativo de reengenharia para o mundo corporativo. Em nossa perspectiva, esperar pela virada do ano para iniciar a adequação é um erro estratégico que pode gerar vulnerabilidades fiscais insustentáveis. O prazo de transição, que se inicia em 2026, é curto para o volume de trabalho exigido. Por isso, a Estelles Advogados detalha as cinco frentes de ação que demandam atenção prioritária e imediata da sua gestão.

Auditoria e Revisão de Sistemas ERP e Fiscais: a coluna vertebral da conformidade

Se a Reforma Tributária é a nova regra do jogo, o sistema ERP (Enterprise Resource Planning) é o campo onde ele será jogado. A precisão da apuração do novo IVA Dual depende intrinsecamente da capacidade tecnológica da empresa. Ignorar a complexidade de parametrizar a não-cumulatividade plena agora é negligenciar o risco de erros na escrituração que fatalmente se traduzirão em passivos fiscais ou na perda de créditos legítimos.

Ações de Fim de Ano urgentes 

• Mapeamento e Classificação Fiscal: É imperativo revisar e atualizar os códigos fiscais (CFOP, NCM, etc.) utilizados no sistema. Esta etapa exige uma nova metodologia de classificação das operações, alinhando-as à nova regra de creditamento do IBS/CBS.
• Controle Fino de Créditos e Débitos: Seu sistema deve estar apto a controlar a não-cumulatividade de forma ampla, distinguindo o que gera crédito e o que não gera, com base nas novas exceções e regimes específicos previstos na lei.
• Testes de Simulação e Homologação: Antecipe falhas. Realize testes-piloto na emissão de documentos fiscais simulando a nova estrutura de impostos para garantir que os relatórios e a comunicação com o Fisco estarão corretos em 2026.

Reavaliação Estratégica da cadeia de valor e Preços: do Imposto de Origem ao de Destino

A migração da tributação da origem para o destino é uma mudança de paradigma que afeta a competitividade e a própria lógica de formação de preços. É um convite à reflexão sobre a estrutura de custos da empresa sob a ótica do novo cenário fiscal. A alíquota nominal será relevante, mas o impacto real estará na dinâmica de custos.

Estratégias de Planejamento Imediato

• Análise Geográfica de Impacto: Calcule o efeito do IBS/CBS na sua formação de preço de venda. Empresas que consomem e vendem em regiões com alíquotas diferentes podem ter resultados distintos sob o novo regime.
• O fim dos Incentivos Fiscais: Aquelas organizações que dependiam de benefícios de ICMS/IPI devem urgentemente recalcular suas margens. O planejamento tributário, agora, foca em eficiência operacional e no creditamento, e não em isenções regionais.
• Identificação de Regimes Específicos: Verifique se a sua atividade se enquadra em algum dos regimes diferenciados previstos na Lei Complementar (Ex: financeiro, leasing, setor de combustíveis). O tratamento legal diferenciado exige uma abordagem de compliance sob medida.

Adequação de Contratos e Acordos Comerciais: a Mitigação de Riscos Jurídicos

Os contratos são a memória operacional e jurídica da empresa. Acordos de longo prazo firmados no regime anterior (que citam PIS/COFINS, ICMS, IPI) representam uma fonte de risco de litígio se não forem ajustados para refletir a nova realidade do IBS e CBS. O departamento jurídico deve agir preventivamente.

O Papel do Departamento Jurídico

• Mapeamento de Cláusulas Tributárias: Uma varredura completa deve ser feita para identificar cláusulas de repasse de custos (“tax gross-up”) ou de reajuste baseadas nos antigos tributos.
• Elaboração de Aditivos: A negociação e a formalização de aditivos contratuais são essenciais para evitar disputas sobre a validade ou o valor das obrigações futuras, garantindo a continuidade da relação comercial sob novas bases.
• Comércio Exterior: No âmbito internacional, a incidência do IBS/CBS sobre importações de serviços e bens exige clareza nas operações de back-to-back e na gestão dos regimes aduaneiros especiais.

Gestão de Passivos e Créditos Acumulados: O Tratamento do Legado Fiscal

O legado de créditos e passivos sob os regimes extintos (ICMS, IPI, PIS/COFINS) é um tema sensível. A forma como esses saldos serão tratados é um ponto de atenção crítica para o fluxo de caixa das empresas na transição.

A Definição de Estratégias

• Urgência na Homologação de Créditos: É fundamental acelerar o processo de reconhecimento e homologação dos saldos credores dos impostos que serão extintos. A Lei Complementar impõe prazos e regras que, se perdidos, significarão a perda patrimonial.
• Análise do Contencioso: O escritório deve, em parceria com a gestão, revisar o portfólio de ações judiciais tributárias ativas. Teses baseadas em impostos que desaparecerão exigem uma avaliação sobre a viabilidade de prosseguir, transacionar ou desistir da ação, otimizando o custo-benefício.

Treinamento e Governança: Transformação Cultural

A mudança na legislação só se efetiva com a mudança de mentalidade. O novo sistema é mais simples na teoria, mas exige um conhecimento profundo das exceções e do split de regras. O investimento em pessoas é, na verdade, um investimento em mitigação de riscos.

• Capacitação Estratégica: O treinamento não pode ser restrito ao time fiscal. As áreas de Compras, Comercial e TI precisam compreender as novas regras de crédito, débito e a lógica do imposto no destino para operar de forma coesa.
• Criação de Políticas Internas: A documentação de novas políticas de compliance e manuais de apuração é essencial para assegurar a perenidade do conhecimento e evitar a inconsistência na aplicação das regras.

Conclusão: a diferença entre adaptar-se e planejar

A Reforma Tributária não é um evento que ocorrerá em 2026; é um processo de adequação que está ativo agora. A diferença entre uma empresa que sobreviverá à transição e uma que a aproveitará para ganhar eficiência está no planejamento proativo realizado neste final de 2025.

A inação é o maior passivo. Nenhuma multa por erro de apuração ou perda de crédito compensará a economia de tempo gerada pelo adiamento das decisões. A Estelles Advogados não apenas interpreta a letra fria da lei; nós construímos a estratégia de transição que permite aos nossos clientes navegarem com segurança neste novo mar de regras.

Se o seu sistema ainda não foi auditado, se seus contratos não foram revistos e se a sua equipe não está treinada, a urgência é máxima. Nossa expertise em compliance e contencioso tributário está à disposição para transformar este desafio regulatório em uma vantagem competitiva para a sua empresa.

Perguntas e Respostas sobre a Adequação ao IBS e CBS

1. O que é o IVA Dual e como ele difere do PIS/COFINS? O IVA Dual é composto pelo IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços). Diferentemente do PIS/COFINS, ele se baseia no princípio da não-cumulatividade plena, ou seja, quase todas as aquisições de bens e serviços geram crédito, eliminando as complexas regras de creditamento anteriores.

2. Quando a cobrança do IBS e CBS realmente começa? A transição está prevista para iniciar em 2026, com um período de convivência gradual até 2032, quando os impostos antigos serão totalmente extintos. A partir de 2026, é obrigatório o recolhimento com as novas regras, ainda que em caráter dual.

3. Minha empresa tem benefícios fiscais (Ex: ICMS incentivado). Eles vão acabar imediatamente? Não. A LC 214/2025 prevê regras de transição específicas para a manutenção desses benefícios por um período determinado, geralmente atrelado ao saldo dos fundos de desenvolvimento. Contudo, é crucial auditar cada benefício, pois a regra geral é a extinção.

4. Como o novo imposto afetará o setor de serviços, que é intensivo em mão de obra? O setor de serviços tende a ser um dos mais impactados. Como as despesas com folha de pagamento não geram crédito de IBS/CBS, a carga tributária pode aumentar para as empresas de serviços que não se enquadrarem em regimes específicos. O planejamento é vital.

5. Precisarei de um novo software ou ERP para a Reforma Tributária? Provavelmente. Os sistemas atuais não estão desenhados para calcular o IBS e CBS simultaneamente com os impostos antigos durante o período de transição. A maioria das empresas precisará de atualizações significativas ou migração de sistemas.

6. Minha empresa é optante pelo Simples Nacional. Serei afetada? Sim, mas de forma simplificada. As empresas do Simples terão a opção de manter-se no regime ou recolher o IBS/CBS por fora. Essa escolha exigirá um novo planejamento tributário.

7. O que acontece com os créditos de IPI e ICMS que tenho acumulados? A Lei Geral estabelece um cronograma para a utilização, ressarcimento ou compensação desses saldos credores ao longo do tempo, sob regras específicas que precisam ser auditadas.

8. O que é o cashback e como ele se aplica aos meus clientes? O cashback é um mecanismo de devolução do IBS/CBS para a população de baixa renda, visando a justiça social. Embora não afete a forma como sua empresa recolhe o imposto, ele reforça a necessidade de transparência na nota fiscal.

9. Minha empresa vende para vários estados. O que muda no controle do imposto? A mudança mais radical é a do princípio do destino. O imposto será devido ao estado onde o bem ou serviço é consumido. Isso simplifica a logística fiscal, mas exige que seu sistema saiba identificar e alocar corretamente a receita por estado de destino.

10. Qual é o maior risco de não se adequar à Reforma Tributária em 2026? O maior risco é o Passivo Fiscal Oculto. Se seu ERP não estiver parametrizado corretamente, sua empresa pode deixar de tomar créditos a que tem direito (pagando mais imposto) ou emitir notas fiscais com alíquotas erradas (sujeita a multas pesadas) no início da transição.

Estelles Advogados Associados: mais de 35 anos de dedicação à advocacia 

Somos uma Sociedade de Advogados fundada no ano de 2000, e inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Secção de São Paulo sob nº 5.402, que, desde a nossa fundação, nos dedicamos a atender a praticamente todas as áreas do Direito Público e Privado.

Seja na esfera Contenciosa, seja na Preventiva, contando, para tanto, com o auxílio de advogados associados, escritórios correspondentes fora do Estado de São Paulo, estagiários, suporte paralegal e de pessoal administrativo, de quem são exigidos os melhores esforços para atendimento rápido e eficaz de seus clientes.

Somamos mais de 35 anos de formação acadêmica e dedicação à advocacia, sempre praticada de forma personalizada e artesanal, na busca da perfeição no atendimento da clientela com respeito à ética e à qualidade dos serviços jurídicos prestados, adequando-se às características e necessidades de cada um.

Dentre as nossas principais áreas de atuação e especialização (Administrativo, Ambiental, Bancário, Concorrencial, Direito do Consumidor, Contencioso Cível, Contratos, Famílias e Sucessões, Imobiliário, Propriedade Intelectual e Societário), levando em consideração o tema central deste artigo, iremos versar um pouco mais a respeito do Direito Tributário, para maior compreensão das nossas frentes de atuação, especialização e assessoria:

• Consultoria sobre a interpretação e aplicação das normas tributárias federais, estaduais e municipais relacionadas a tributos diretos, indiretos e previdenciários;
• Elaboração de defesas e recursos em processos administrativos, bem como de ações judiciais questionando a exigência de tributos nas esferas municipal, estadual, federal e previdenciária;
• Assessoria e análise sobre diversos aspectos fiscais e contábeis relacionados a operações de aquisição de empresas, fusão, cisão, joint venture e demais reestruturações societárias, incluindo planejamento tributário;
• Consultoria sobre preço de transferência, compensações tributárias e revisão de DIPJ;
• Assessoria e consultoria a entidades do terceiro setor com relação a imunidade tributária e incentivos fiscais;
• Assessoria sobre os aspectos fiscais e administrativos envolvidos nas mais diversas atividades ligadas ao comércio exterior, inclusive quanto à utilização de regimes aduaneiros especiais.